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三分钟读懂:企业上市前如何进行资本运作?

时间 : 2016-06-03 来源 : 创业网 编辑 : admin 阅读 :

  三分钟读懂:企业上市前如何进行资本运作?
 
  普通的资本运作模式有以下几种:
 
  一、并购重组
 
  并购重组便是兼并和收购是意思,普通是指在市场机制功效下,一企业为了获取其他企业的操控权而进行的产权买卖活动。并购重组的目的是搞活企业、盘活企业存量资产的重要途径,我国企业并购重组,多采纳现金收购或股权收购等支出方式进行操纵。常见并购重组的方式有:
 
  1.完全接纳并购重组。
 
  即把被并购企业的资产与债务全体吸收,完全接纳后再进行资产剥离,盘活存量资产,清算不良资产,通过系列重组就业后实现扭亏为盈。这种方式比较实用于具有相近产业关系的竞争对手,还也许是产品上下游生产链关系的企业。由于并购双方兼容性强、互补性好,并购后既扩大了生产规模,人、财、物都不糟蹋,同时裁减了竞争对手之间的竞争成本,还也许不用支出太多并购资金,甚至是零现款支出收购。如果这种并购双方为国企,还也许获得政府在银行贷款及税收优惠等政策支持。
 
  1995年8月28日,全国最大的化纤生产企业仪征化纤以担保债务方式与佛山市政府正式签约,以为亏损的佛山化纤10.81亿元人民币债务提供担保的方式,获取了后者的全部产权,并3年付清9 400万元土地使用费。并购后,仪征化纤少了一个竞争对手,扩大了全体规模,实现了双方优势互补。
  2.剥离不良资产,授让全部优质资产,原企业注销。
 
  并购方只接纳了被并企业的资产、技术及部分人员,被并企业用出让金安抚余下人员(卖断工龄)、处置企业残值后自谋出路。这种方式必须是并购方具有一定现金支出实力,而且不需求承担被并购方债务的状况下才也许实施。
 
  哈尔滨龙滨酒厂连年亏损,1995年资产总额为1.4亿元,三九集团在征得哈尔滨市政府赞同后,出资买断了该酒厂的全部产权,而新建一个类似的酒厂,起码需求2亿元以上的投资和3年左右的时间。
 
  二、股权投资
 
  股权投资是指投资方通过投资具有被投资方的股权,投资方变成被投资方的股东,按所持股份比例享有权益并承担相应责任与风险。常见股权投资方式如下:
 
  1.流通股转让
 
  公众流通股转让模式又称为公开市场并购,即并购方通过二级市场收购上市公司的股票,从而获取上市公司操控权的行为。1993年9月产生在上海证券买卖所的“宝延风波”,拉开了我国通过股票市场收购上市公司的序幕。自此今后,有深圳万科在沪市控股上海申华、深圳无极在沪市收购飞跃音响、君安证券6次举牌控股上海申华等案例产生。
 
  虽然在证券市场比较成熟的西方发达国家,大部分的上市公司并购都是采取流通股转让方式进行的,但在中国通过二级市场收购上市公司的可操纵性却并不强,先行条件对该种方式的首要制约要素有:
 
  (1)上市公司股权结构不合理。不可流通的国家股、有限制流通的法人股占总股本比重约70%,可流通的社会公众股占的比例过小,这样使得可以通过公众流通股转让达到控股目的的对象企业很少。
 
  (2)现行法规对二级市场收购流通股有严格的规定。突出的一条是,收购中,机构持股5%以上需在3个就业日之内做出公告举牌以及今后每增减2%也需做出公告。这样,每一次公告必然会变成股价的飞扬,使得二级市场收购成本很高,实现收购的时间也较长。如此高的操纵成本,抑制了此种并购的使用。
 
  (3)我国股市规模过小,而股市外围又有庞大的资金堆积,使得股价过高。对收购方而言,肯定要付出较大的成本才能收购成功,往往得不偿失。
 
  2.非流通股转让
 
  股权协议转让指并购公司根据股权协议转让价格受让对象公司全部或部分产权,从而获取对象公司控股权的并购行为。股权转让的对象普通指国家股和法人股。股权转让既可以是上市公司向非上市公司转让股权,也可以是非上市公司向上市公司转让股权。这种模式由于其对象是界定明白、转让方便的股权,无论是从可行性、易操纵性和经济性而言,公有股股权协议转让模式均具有显著的优越性。
 
  1997年产生在深、沪证券市场上的协议转让公有股买壳上市事件就有25起,如北京中鼎创业收购云南保山、海通证券收购贵华旅业、广东飞龙收购成都联益等。其中,比较典型的是珠海恒通并购上海棱光。1994年4月28日,珠海恒通集团股份有限公司斥资5 160万元,以每股4.3元的价格收购了上海建材集团持有的上海棱光股份有限公司1 200万国家股,占总股本的33.5%,变成棱光公司第一大股东,其收购价格仅相当于二级市场价格的1/3,同时法律上也不需求多次公告。
 
  这种方式的好处在于:
 
  1.我国现行的法律规定,机构持股比例达到发行在外股份的30%时,应发出收购要约,由于证监会对此种收购方式持鼓励态度并豁免其强制收购要约义务,从而可以在不承担全面收购义务的状况下,轻易持有上市公司30%以上股权,大大下降了收购成本。
 
  2.目前在我国,国家股、法人股股价低于流通市价,使得并购成本较低;通过协议收购非流通的公众股不仅可以达到并购目的,还可以获得由此带来的“价格租金”。
 
  三、吸收股份并购模式
 
  被兼并企业的一切者将被兼并企业的净资产作为股金加入并购方,变成并购方的一个股东。并购后,对象企业的法人主体位置不复存在。
 
  1996年12月,上海实业的控股母公司以属下的汇众汽车公司、交通电器公司、光明乳业公司及东方商厦等五项资产折价31.8亿港元注入上海实业,认购上海实业新股1.62亿股,每股作价19.5港元。此举壮大了上海实业的资本实力,且不涉及资本转移。
 
  优点:
 
  1.并购中,不涉及现金滚动,防止了融资问题。
 
  2.常用于控股母公司将属下资产通过上市子公司“借壳上市”,规避了现行市场的额度治理。
 
  四、资产置换式重组模式
 
  企业根据将来进展战略,用对企业将来进展用处不大的资产来置换企业将来进展所需的资产,从而也许引起企业产权结构的实质性变化。
 
  钢运股份是上海交运集团公司控股的上市公司,由于该公司长期经营不善,历年来一向业绩不佳。1997年12月,交运集团将其属下的优质资产——全资子公司交机总厂和交运集团持有的高客公司51%的股权与钢运公司经评估后的资产进行等值置换,置换价10 841.401 9万元,差额1 690万元作为钢运股份对交运集团的负债,从而达到钢运公司的产业结构和经营结构战略转移的目的,公司也因经营范围的彻底转变而更名为“交运股份”。
 
  优点:
 
  1.并购企业间可以不浮现现金滚动,并购方无须或只需少量支出现金,大大下降了并购成本。
 
  2.可以有效地进行存量资产调整,将公司对全体收益效果不大的资产剔掉,将对方的优质资产或与自身产业关联度大的资产注入,可以更为直接地转变企业的经营方向和资产质量,且不涉及企业操控权的改动。
 
  其首要不足是在信息交流不充分的条件下,难以寻觅合适的置换对象。
 
  五、以债权换股权模式
 
  并购企业将过去对并购企业负债无力偿还的企业的不良债权作为对该企业的投资转换为股权,如果需求,再进一步追加投资以达到控股目的。
 
  辽通化工股份有限公司是辽河集团和深圳通达化工总公司共同发起设立的,其中辽河集团以其属下骨干企业辽河化肥厂的经营性资产作为发起人的出资。锦天化是一个完全靠贷款和集资起家的企业,由于经营治理不善,企业背上了沉重的债务负担。但锦天化策划规模较大,生产设备20世纪90年代属于国际先进水平,恰可作为辽河化肥厂生产设备的升级。基于以上原由,辽通化工将锦天化作为并购的首选对象。1995年底,辽河集团以承担6亿元债务的方式,先行收购锦天化,此后,辽河集团以债转股方式,将锦天化改组为有限责任公司,辽通化工在1997年1月上市后,将筹募的资金全面收购改组后的锦天化,辽通化工最终以6亿元的资金盘活近20亿元的资产,一举变成我国尿素行业的“大哥大”。
 
  优点:
 
  1.债权转股权,可以处理国企由于投资体制缺点变成的资本金匮乏、负债率过高的“天生不足”,合适中国国情。
 
  2.对并购方而言,也是变被动为积极的一种方式。
 
  六、合资控股式
 
  又称注资入股,即由并购方和对象企业各自出资组建一个新的法人单位。对象企业以资产、土地及人员等出资,并购方以技术、资金、治理等出资,占控股位置。对象企业原有的债务仍由对象企业承担,以新建企业分红偿还。这种方式严格说来属于合资,但实质上出资者收购了对象企业的控股权,应该属于企业并购的一种特殊方式。
 
  青岛海信现金出资1 500万元和1 360万元,加上技术和治理等无形资产,分别同淄博电视机厂和贵州华日电器公司成立合资企业,控股51%,对无力清偿海信债务的山东电讯器材厂和肥城电视机厂,海信分别将其393.3万元和640万元债权转为股权,加上设备、仪表及无形资产加入,控股55%,同他们成立合资企业,青岛海信通过合资方式获取了对合资企业的操控权,达到了兼并的目的。
 
  优点:
 
  1.以少量资金操控多量资本,节约了操控成本。
 
  2.对象公司为国有企业时,让当地的原有股东享有一定的权益,同时合资企业仍向当地企业缴征税收,有助于获取当地政府的支持,从而冲破区域限制等不利要素。
 
  3.将对象企业的经营性资产剥离出来与优势企业合资,大学生创业指南规避了对象企业历史债务的积累以及隐性负债、潜亏等财务圈套。
 
  不足之处在于,此种只收购资产而不收购企业的操纵容易招来非议;同时如果对象企业身处异地,资产重组容易遭到“条块分割”的妨碍。
 
  七、在香港注册后再合资模式
 
  在香港注册公司后,可将国内资产并入香港公司,为公司在香港或国外上市打下坚实的基础。如果目前经营欠佳,需滚动资金,或者更新设备资金困难,也难以从国内银行贷款,可以选择在香港注册公司,借助在香港的公司作为申请贷款或接款单位,以国内的资产(厂房、设备、楼房、股票、债券等等)作为抵押品, 向香港银行申请贷款,然后以投资方式注入合资公司,当机会成熟后可以申请境外上市。
 
  优点:
 
  1.合资企业生产的产品,可以较易进入国内或国外市场,创业知识制造品牌,从而获取较大的市场份额。
 
  2.香港公司属于全球性经营公司,注册地址在境外,经营地点不限,可在国外或国内各地区开展商务,也可在各地设立办事处、商务处及分公司。
 
  3.香港公司无经营范围限制,可进行进出口、转口、制造、投资、房地产电子、化工、治理、经纪、信息、中介、代理、顾问等等。
 
  八、股权拆细
 
  对于高科技企业而言,与其追求可望而不可即的上市融资,还不如通过拆细股权,以股权换资金的方式,获取进展壮大所必需的血液。实际上,西方国家类似的做法也是常见的,即便是美国微软公司,在刚开始的时候走的也是这条路——高科技企业寻觅资金合伙人,然后推出产品或技术,取得现实的利润报答,这在变成上市公司之前几乎是必然过程。
 
  九、杠杆收购
 
  收购公司利用对象公司资产的经营收入,来支出兼并价金或作为此种支出的担保。换言之,收购公司不必具有巨额资金(用以支出收购过程中必需的律师、会计师、资产评估师等费用),加上以对象公司的资产及营运所得作为融资担保、还款资金来源所贷得的金额,即可兼并任何规模的公司,由于此种收购方式在操纵原理上类似杠杆,故而得名。杠杆收购20世纪60年代浮现于美国,之后迅速进展,80年代已风行于欧美。具体说来,杠杆收购具有如下特征:
 
  1.收购公司用以收购的自有资金与收购总价金相比微不足道,前后者之间的比例通常在10%~15%之间。
 
  2.绝大部分收购资金系借贷而来,贷款方也许是金融机构、信托基金甚至也许是对象公司的股东(并购买卖中的卖方允许买方分期给付并购资金)。
 
  3.用来偿付贷款的款项来自对象公司营运产生的资金,即从长远来讲,对象公司将支出它自身的售价。
 
  4.收购公司除加入非常有限的资金外,不负担进一步投资的义务,而贷出绝大部分并购资金的债权人,只好向对象公司(被收购公司)求偿,无法向真正的贷款方——收购公司求偿。实际上,贷款方往往在被收购公司资产上设有保险,以保证优先受偿位置。
 
  银河数码动力收购香港电信便是这种资本经营方式的经典手笔。由小超人李泽楷执掌的银河数码动力对比于在香港联交所上市的蓝筹股香港电信而言,只是一个小公司。李泽楷将被收购的香港电信资产作为抵押,向中国银行集团等几家大银行筹措了大笔资金,从而成功地收购了香港电信;此后再以香港电信的经营收入作为还款来源。
 
  十、战略联盟模式
 
  战略联盟是指由两个或两个以上有着对等实力的企业,为达到共同具有市场、共同使用资源等战略对象,通过各种契约而结成的优势相长、风险共担、要素双向或多向滚动的松散型网络组织。根据构成联盟的合伙各方面彼此学习转移,共同制造知识的程度不同,传统的战略联盟可以分为两种——产品联盟和知识联盟。
 
  1.产品联盟
 
  在医药行业,我们可以看见产品联盟的典型。制药业务的两端(钻研开发和经销)代表了格外高的固定成本,在这一行业,公司普通采取产品联盟的方式,即竞争对手或潜在竞争对手之间彼此经销具有竞争特征的产品,以下降成本。在这种合作关系中,短期的经济利益是最大的出发点。产品联盟可以协助公司抓住时机,保护自身,还可以通过与世界其他伙伴合作,快速、大量地卖掉产品,收回投资。
 
  2.知识联盟
 
  以学习和制造知识作为联盟的中心对象,它是企业进展核心才华的重要途径;知识联盟有助于一个公司学习另一个公司的专业才华;有助于两个公司的专业才华优势互补,制造新的交叉知识。与产业联盟相比,知识联盟具有以下三个特征:
 
  1.联盟各方合作更紧密。两个公司要学习、制造和加强专业才华,每个公司的员工必须在一同紧密合作。
 
  2.知识联盟的参加者的范围更为广泛。企业与经销商、供应商、大学实验室都可以酿成知识联盟。
 
  3.知识联盟可以酿成强大的战略潜能。知识联盟可以协助一个公司扩展和改善它的基本才华,有助于从战略上更新核心才华或创立新的核心才华。
 
  此外,在资本经营的实际操纵中,除采纳上面阐述的几种方式或其组合外,还可借鉴国外上市公司资产重组的经验,大胆探索各种有效的运作方法,进一步加大资本经营的广度和深度。
 
  十一、投资控股收购重组模式
 
  上市公司对被并购公司进行投资,从而将其改组为上市公司子公司的并购行为。这种以现金和资产入股的方式进行对比控股或绝对控股,可以实现以少量资本操控其他企业并为我一切的目的。
 
  杭州天目药业公司以资产入股的方式将临安最早的中外合资企业宝临印刷电路有限公司改组为公司控股69%的子公司,使两家公司实现了优势互补。1997年,该公司又进行跨地区的资本运作,出资1 530万元控股了黄山制药总厂,成立了黄山市天目药业有限责任公司,天目药业占51%的股份。
 
  此并购方式的优点:上市公司通过投资控股方式可以扩大资产规模,推动股本扩张,添加资金筹募量,充分利用其“壳资源”,规避了初始的上市程序和企业“包装过程”,可以节约时间,进步效率。
 
  企业上市前的资本运作方式很多,选择对企业实用的操纵模式。本章重点介绍了企业通常采纳的资本运作模式及案例,既保护股东利益,又不影响企业上市前途。



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